26.08.2026
Podstawa prawna obowiązku odbioru robót
Zgodnie z art. 647 Kodeksu cywilnego (k.c.), przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia. Art. 654 k.c. dodaje, że w braku odmiennego postanowienia umowy inwestor obowiązany jest, na żądanie wykonawcy, przyjmować wykonane roboty częściowo, w miarę ich ukończenia, za zapłatą odpowiedniej części wynagrodzenia.
Odbiór nie jest więc uprawnieniem, którym inwestor dysponuje dowolnie — jest jego ustawowym obowiązkiem.
„Bezusterkowy” odbiór — klauzula, która najczęściej nie ma mocy
W praktyce kontraktowej wciąż spotyka się postanowienia uzależniające zapłatę wynagrodzenia od podpisania „bezusterkowego” protokołu odbioru. Dominująca linia orzecznicza uznaje takie zastrzeżenia za nieważne jako sprzeczne z istotą umowy o roboty budowlane.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku (wyrok z 24 lutego 2012 r., V ACa 198/12) wskazał wprost: „W świetle art. 647 k.c. odbiór robót należy do obowiązków inwestora i nie może być uzależniony od braku Wad bądź usterek tych robót. Powołany przepis stanowi bowiem o odbiorze robót, a nie o »bezusterkowym« odbiorze robót.” Ten sam sąd, w wyroku z 9 lipca 2013 r. (V ACa 332/13), dodał, że art. 647 k.c. nie ogranicza odbioru do robót wykonanych w całości i bez Wad — gdyby przyjąć taką interpretację, odbiory przeciągałyby się w czasie, a nierzadko nie dochodziłyby do skutku wcale.
Podobnie orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z 27 czerwca 2018 r., V ACa 1302/17): art. 647 k.c. odwołuje się do „odbioru robót”, a nie „bezusterkowego odbioru robót”.
Wady istotne a Wady nieistotne — kryterium rozstrzygające
Sąd Apelacyjny w Warszawie w cytowanym wyroku V ACa 1302/17 sformułował definicję, która utrwaliła się w orzecznictwie: „Wada istotna to Wada skutkująca brakiem możliwości korzystania z przedmiotu robót zgodnie z jego przeznaczeniem, brakiem właściwych mu cech lub cech wyraźnie zastrzeżonych w umowie, istotnie zmniejszająca jego wartość”.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku (wyrok z 27 października 2017 r., I ACa 321/17) doprecyzował, że rozróżnienie Wad istotnych od nieistotnych ma znaczenie o tyle, że rzutuje na ocenę wykonania lub niewykonania zobowiązania — roboty należy uznać za zrealizowane, jeśli wykonano je zgodnie z zakresem umowy, a na tę ocenę nie ma wpływu zidentyfikowanie Wad nieistotnych, usterek i niedoróbek.
Niektóre sądy formułują tę granicę jeszcze węziej — Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z 3 sierpnia 2017 r., I ACa 689/16) wskazał, że odmowa odbioru jest uzasadniona jedynie wtedy, gdy Wady są na tyle istotne, że obiekt nie nadaje się do użytkowania. Sąd Apelacyjny w Lublinie poszedł dalej (wyrok z 3 listopada 2017 r., I ACa 292/16), przyjmując, że Wady tego rodzaju należy oceniać jako niewykonanie umowy — co oznacza także brak prawa wykonawcy do wynagrodzenia.
Dlaczego to rozróżnienie chroni obie strony kontraktu
Konsekwentnie, Wady nieistotne nie uzasadniają odmowy odbioru — uprawniają jedynie do roszczeń z tytułu rękojmi lub gwarancji. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w dwóch wyrokach:
- z 12 października 2016 r. (I ACa 138/16) — podkreślając, że projekt budowlany i zasady wiedzy technicznej stanowią kompromis między tym, co możliwe, a tym co konieczne w budownictwie, a Wady nieistotne uprawniają zamawiającego wyłącznie do roszczeń z rękojmi lub gwarancji;
- z 29 marca 2017 r. (I ACa 944/16) — wskazując, że wystąpienie nawet licznych uchybień w wykonanym obiekcie co do zasady nie stanowi podstawy do odmowy jego przyjęcia, a jedynie podstawę ich zgłoszenia wykonawcy i skorzystania z uprawnień z rękojmi, gwarancji lub treści umowy.
Przyjęcie odmiennej zasady rodziłoby, jak zauważył Sąd Apelacyjny w Białymstoku (wyrok z 31 sierpnia 2016 r., I ACa 282/16), ryzyko nadużyć i nagminnego przedłużania procedur odbiorowych w celu uchylenia się od zapłaty wynagrodzenia. Umożliwiałoby to również naliczanie kar umownych za niedotrzymanie terminu realizacji uzależnionego od przedstawienia robót do odbioru „w stanie idealnym” — co w praktyce budowlanej jest niemal niemożliwe (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 17 maja 2017 r., I ACa 1720/16).
Rozłam w orzecznictwie
Warto odnotować, że w orzecznictwie zdarzył się odosobniony wyjątek. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 11 kwietnia 2018 r. (VII AGa 847/18) przyjął odmienne stanowisko, uznając, że postanowienie uzależniające wykonanie umowy od bezusterkowego odbioru mieści się w granicach swobody umów (art. 353¹ k.c.). To orzeczenie pozostaje jednak wyjątkiem na tle dominującej i utrwalonej linii orzeczniczej, a nie jej odwróceniem — warto je jednak znać, oceniając ryzyko sporu przy konkretnym brzmieniu klauzul kontraktowych.
Skutki bezpodstawnej odmowy odbioru
Jeżeli wykonawca zgłosił zakończenie robót, inwestor ma obowiązek dokonać odbioru. Bezpodstawne uchylanie się od tego obowiązku lub uniemożliwianie odbioru nie pozbawia wykonawcy prawa do wynagrodzenia — może się go skutecznie domagać (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 3 marca 2017 r., I ACa 1235/15). Co istotne, odbiór może zostać też dokonany w sposób dorozumiany, faktyczny, nawet bez sporządzenia formalnego protokołu — na co wskazał już wcześniej Sąd Apelacyjny w Szczecinie (wyrok z 14 września 2005 r., I ACa 222/05), podkreślając, że protokół odbioru pełni funkcję dokumentującą (dowodową), a nie konstytutywną dla samego faktu odbioru. Analogicznie na podstawie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2021 r., V CSKP14/21, uznaje się, że „w sytuacji, w której wymagalność roszczenia o wynagrodzenie za wykonane roboty uzależniona jest od protokolarnego odbioru robót budowlanych przez zamawiającego, zaś zamawiający z przyczyn leżących po jego stronie, uchybia obowiązkowi odbioru robót, następują skutki zwłoki po jego stronie. Takie zachowanie zamawiającego pozostaje bez wpływu na roszczenie wykonawcy, który jest uprawniony do żądania wynagrodzenia za zrealizowane roboty budowlane, a jego roszczenie staje się wymagalne z chwilą, w której po spełnieniu obowiązków przez wykonawcę, odbiór winien nastąpić”.
Praktyczna rekomendacja: protokół z zastrzeżeniami, nie odmowa
Prawidłowa reakcja inwestora na ujawnione Wady to nie odmowa odbioru, lecz odbiór z zastrzeżeniami. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku (V ACa 332/13), stwierdzenie Wad w toku odbioru powinno znaleźć odzwierciedlenie w protokole, ze wskazaniem oczekiwań inwestora co do terminu ich usunięcia, ewentualnie innych ustaleń stron, w tym w zakresie obniżenia wynagrodzenia. To rozwiązanie zabezpiecza interesy inwestora bez narażania go na zarzut bezpodstawnej zwłoki wierzyciela. Warty przytoczenia w tym miejscu jest interesujący wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2017 r. ( I CSK 333/16) wedle którego „Wynikający z art. 647 k.c. obowiązek inwestora odbioru robót nie można sprowadzać do sytuacji, w której odebranie ma dotyczyć wyłącznie obiektu całkowicie wolnego od Wad. Przyjmowanie bowiem, że każde odstępstwo od takiego idealnego stanu dawałoby inwestorowi prawo odmowy odebrania obiektu pozostawałoby w sprzeczności z naturą zobowiązania objętego umową o roboty budowlane i naruszałoby równowagę między inwestorem a wykonawcą, pozostawiając tego ostatniego w niepewności odnośnie do należnego wynagrodzenia oraz zwrotu poniesionych wydatków. Przyjmuje się, że projekt i zasady wiedzy technicznej powołane w przepisie art. 647 k.c. stanowią kompromis między tym, co możliwe i konieczne w budownictwie, uwzględniają interes publiczny i prywatny użytkownika i tym samym stanowią kryterium dopuszczalności modyfikacji wymagań odnośnie do jakości obiektu budowlanego. Inwestor może bowiem skutecznie dochodzić usunięcia stwierdzonych Wad”.
Rola opinii technicznej i biegłego sądowego
W praktyce ocena, czy dana Wada jest istotna, rzadko jest oczywista dla stron sporu. Sądy powszechnie sięgają w tym zakresie po opinie biegłych i rzeczoznawców budowlanych — ich ocena wpływu Wady na możliwość użytkowania obiektu zgodnie z przeznaczeniem, kosztu i czasu jej usunięcia oraz zgodności robót z projektem i zasadami wiedzy technicznej jest kluczowym dowodem w sprawie.
Zespół Virtus, wykorzystując doświadczenia zdobyte przy realizacjach jednych z największych inwestycji budowlanych w Polsce, przygotowuje opinie i ekspertyzy techniczne na potrzeby sporów o odbiór robót budowlanych — zarówno na etapie przedsądowym, jak i w toku postępowania sądowego. Łączymy wiedzę techniczną, praktykę kontraktową i dogłębną znajomość orzecznictwa sądów apelacyjnych, aby ocena istotności Wady była rzetelna, obiektywna i odporna na weryfikację procesową.
Robert Proczko
mgr inż. budownictwa lądowego